Treść umowy spółki cywilnej

Stosunek prawny spółki cywilnej powstaje w wyniku zawarcia stosownej umowy. Treść tej umowy musi obejmować przynajmniej tzw. składniki przedmiotowo istotne – stanowią one konieczne elementy umowy, bez których umowa spółki cywilnej nie może istnieć.

Oprócz tego umowa spółki cywilnej może regulować wiele kwestii pozostających w zakresie swobody kontraktowania, co do których art. 860 – 875 Kodeksu cywilnego nie przewidują ustawowego związania przyszłych wspólników tej spółki przepisami prawa.

W ramach niniejszego artykułu przedstawimy przegląd elementów obowiązkowych oraz elementów dodatkowych, które mogą składać się na umowę spółki cywilnej. Osoby zainteresowane uzyskaniem większej liczby informacji na ten temat mogą zapoznać się także z nagraniem wideo przygotowanym przez naszego eksperta znajdującym się na końcu artykułu.

Co musi znaleźć się w umowie spółki cywilnej?

Za obowiązkowe składniki umowy spółki cywilnej należy uznać przede określenie:

1. stron umowy spółki cywilnej,
2. celu gospodarczego spółki,
3. działań podejmowanych dla realizacji celu gospodarczego.

Jak wskazuje nasz ekspert Wojciech Rudzki – autor bloga o spółce cywilnej pod adresem spolkacywilna.info – „określenie stron umowy spółki cywilnej nie powinno budzić większych wątpliwości, przy czym zależne będzie oczywiście od rodzaju podmiotów zawierających umowę spółki cywilnej – należy bowiem pamiętać, że stroną tej umowy mogą być nie tylko osoby fizyczne, lecz także inne spółki posiadające podmiotowość prawą (np. spółka jawna, czy spółka z o.o.)”. W przypadku osób fizycznych wystarczające będzie określenie imion i nazwisk wspólników, względnie ich firm jeżeli w chwili zawierania umowy spółki wspólnicy prowadzą już działalność gospodarczą.

Więcej problemów może sprawiać określenie celu gospodarczego spółki cywilnej. Należy przyjąć, że cel gospodarczy spółki nie musi być określony w sposób bardzo precyzyjny – celem takim może być na przykład prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej, jednak w takim wypadku rekomenduje się aby przynajmniej dookreślić przedmiot takiej działalności.

Pewne problemy może stwarzać także określenie w umowie spółki cywilnej działań podejmowanych przez wspólników dla realizacji celu gospodarczego spółki. Sposób określenia tych działań może być w zależności od okoliczności konkretnej sprawy i konkretnej spółki. Jeśli wspólnicy w umowie spółki zobowiązują się do wniesienia wkładów, to w związku z tym w umowie należy określić ich przedmiot i wspólnika, który jest zobowiązany do wniesienia danego wkładu. Gdy chodzi o inne niż wniesienie wkładu działania uczestników spółki, to ich dokładne określenie jest konieczne jedynie wtedy gdy strony chcę zróżnicować sytuację poszczególnych wspólników w zakresie ciążących na nich obowiązków. Bardziej szczegółowe doprecyzowanie obowiązków wspólników nie jest konieczne, bowiem należy przyjąć zasadę, wedle której wspólnicy są zobowiązani do podejmowania wszelkich działań niezbędnych dla realizacji celu spółki.

Co może znaleźć się w umowie spółki cywilnej?

Poza wspomnianymi przed chwilą obligatoryjnymi postanowieniami umowy spółki cywilnej, wspólnicy mogą w treści tej umowy doregulować wiele pobocznych kwestii, zwłaszcza tych które kodeks kształtuje w sposób dyspozytywny (czyli pozostawiający wspólnikom swobodę co do treści regulacji).

Do tego rodzaju postanowień należy przykładowo zaliczyć: określenie czasu trwania spółki (oczywiście jeśli z założenie jest on ograniczony), określenie zasad i trybu podejmowania uchwał przez wspólników, czy też ograniczenie lub wyłącznie uprawnień poszczególnych wspólników do reprezentowania spółki cywilnej.

Należy jednak pamiętać, że katalog ten jest jedynie przykładowy, a szczegółowość postanowień umowy leży wyłącznie w gestii wspólników. Im bardziej skomplikowaną działalność zamierzają prowadzić wspólnicy, tym bardziej kompletną umowę powinni zawrzeć.