Nowa ustawa o obligacjach czeka na debiut

Złożony w lutym podpis Prezydenta RP zakończył legislacyjny etap prac nad nową ustawą o obligacjach. Jej przepisy, mające służyć rozwojowi rynku pozaskarbowych papierów dłużnych, wejdą w życie 1 lipca. Ustawa nie przyniesie niepotrzebnej rewolucji, a czas pokaże, czy rozrusza rynek.

Zasadniczym celem ustawy o obligacjach, jaki postawił sobie ustawodawca, było stworzenie warunków do bardziej dynamicznego rozwoju rynku nieskarbowych papierów dłużnych, w szczególności obligacji firm. Wprowadzone zmiany mają z jednej strony usunąć bariery utrudniające rozwój, a z drugiej doprowadzić do zwiększenia bezpieczeństwa funkcjonowania rynku obligacji, głównie wzmacniając ochronę inwestorów, nie ograniczając jednak przy tym nadmiernie swobody w kształtowaniu relacji między emitentami a nabywcami papierów. Ustawa dostosowuje również przepisy do zmian, jakie zaszły na rynku kapitałowym w ostatnich latach. Rozszerza także grono podmiotów, które mogą emitować obligacje oraz wprowadza nowe rodzaje obligacji.

Choć w ostatnich latach rynek obligacji korporacyjnych zdecydowanie się rozwinął i zdynamizował, wciąż występuje wyraźny brak symetrii w kwestii źródeł finansowania rozwoju przedsiębiorstw, polegający na dominacji kredytu bankowego i niewielkim udziale segmentu długoterminowych nieskarbowych papierów dłużnych emitowanych przez firmy. Do proporcji typowych dla rozwiniętych rynków wciąż nam jeszcze daleko. Nowa ustawa ma w założeniu stworzyć warunki, w których obligacje staną się istotnym źródłem pozyskiwania kapitału, uzupełniającym rolę kredytu bankowego. Rozwój rynku, przyczyniając się do zmniejszenia kosztów emisji, ma sprawić, że ten sposób finansowania stanie się bardziej atrakcyjny dla przedsiębiorstw, a jednocześnie zachęci inwestorów do aktywnej na nim obecności.

Jedną z głównych zmian, mającą na celu poprawę relacji między emitentem obligacji a wierzycielami, wzmacniając uprawnienia tych ostatnich, jest wprowadzenie możliwości powoływania zgromadzenia obligatariuszy, Ma ono być organem reprezentacji ogółu posiadaczy obligacji danej serii wobec emitenta. Takie rozwiązanie ma chronić interesy obligatariuszy przed przypadkami, w których emitent zmienia warunki emisji po jej zakończeniu, obligując do ich negocjowania na forum zgromadzenia, a nie w sposób indywidualny. Powołanie zgromadzenia obligatariuszy nie jest jednak obligatoryjne. Możliwość ta jest zależna od woli emitenta, jednak samo jej istnienie będzie skłaniało znaczną część firm do stwarzania inwestorom takiej możliwości. Przepisy ustawy precyzują zasady zwoływania i funkcjonowania zgromadzenia. Do jego kompetencji należy przede wszystkim podejmowanie uchwał w sprawie zmian warunków emisji, w szczególności dotyczących warunków wykupu i oprocentowania, zasad przeliczania świadczeń, form i wysokości zabezpieczeń.

Rozszerzenie kręgu podmiotów mogących emitować obligacje obejmuje przede wszystkim podmioty zagraniczne oraz spółki powołane jedynie w celu emisji obligacji. Rozszerzenie rodzajów dostępnych instrumentów polega na wprowadzeniu regulacji dotyczących obligacji podporządkowanych i wieczystych. Obligacje wieczyste nie podlegają wykupowi, a świadczenie wobec ich właścicieli polega na wypłacie odsetek w formie renty wieczystej. Obligacje podporządkowane to papiery, z których zobowiązania w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta podlegają zaspokojeniu w kolejności wskazanej przez emitenta w warunkach emisji. Spora część przepisów precyzuje wiele niezbyt jasnych i budzących dotąd wątpliwości, w kwestiach związanych z emisją obligacji i funkcjonowaniem rynku.

Piotr Dziura
Członek Zarządu GERDA BROKER